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突发!债权、收益权被禁,其他类私募基金管理人面临生死劫

优维金融空间 2019-06-09 04:53:10

                                                                                          

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前  言

近日,笔者获悉,一些私募基金管理人在进行其他类基金产品备案时,基金业协会通知其不再接受债权、收益权产品的备案,仅保留应收账款产品的备案。该通知是否会被普遍适用,我们静待“实锤”,但对于“已在路上”的其他类私募基金管理人而言,向前还是后退或者生还是死,这是一个问题!

笔者在此,通过梳理私募基金债权及收益权投资监管历史演变及新趋势,再次表达对此的关注!



私募基金债权及收益权投资监管历史演变

(一)国办发文禁止私募股权投资基金进行债权投资

国办发【2013】107号《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》第三条第八款规定:“(八)规范发展私募投资基金业务。要按照不同类型投资基金的本质属性,规范业务定位,严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务。”

(二)中基协以专业化经营开放其他类私募投资基金债权及收益权投资

2017年3月31日,中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》将私募基金管理人分为 “私募证券投资基金管理人”“私募股权、创业投资基金管理人”“其他私募投资基金管理人”三类 ,私募基金管理只能选其一。

根据中国证券投资基金业在资产管理业务综合报送平台中发布的《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》,其他私募投资基金指:

1. 投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金;

2. 主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。

(三)中基协备案规范4号文禁止热点城市普通住宅项目债权及收益权投资

2017年2月14日,中国证券投资基金业协会《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》第一条规定,证券期货经营机构设立私募资产管理计划,投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的,暂不予备案,包括但不限于以下方式:

(1)委托贷款;

(2)嵌套投资信托计划及其他金融产品;

(3)受让信托受益权及其他资产收(受)益权;

(4)以名股实债的方式受让房地产开发企业股权;

(5)中国证券投资基金业协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式。

(四)国务院行政法规征求意见稿并未明确私募基金投资范围中是否包括债权及收益权投资

《私募投资基金管理暂行条例(征求意见稿)》第二条第三款规定,私募基金财产的投资包括证券及其衍生品种、有限责任公司股权、基金份额,以及国务院证券监督管理机构规定的其他投资品种。《私募投资基金管理暂行条例(征求意见稿)》并未明确规定私募基金投资范围中是否包括债权及收益权投资。

(五)中基协以备案须知禁止私募投资基金借贷类债权投资

2018年1月12日中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》第二条规定,私募基金的投资不应是借贷活动。下列不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围:

1. 底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》所提及的属于借贷性质的资产或其收(受)益权;

2. 通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的;

3. 通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。



私募基金债权及收益权投资新的监管取向

(六)中基协以不成文方式通知不再接受私募基金投资债权与收益权产品备案

根据多方求证,多家其他类私募基金管理人收到中国证券投资基金业协会不再接受其他类私募基金投资基金债权与收益权产品备案。

笔者认为,私募基金投资债权及收益权极易演变为借贷型债权投资,会产生如下几个问题:

1. 与私募投资基金“风险投资、风险收益”的属性相违背。

2. 违反《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》及《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等法律规范,引发变相吸储,变相放贷。


来源:金融投行家

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