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股票也要“限购”?—《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》及相关规定解读

北京德恒无锡律师事务所订阅号 2018-06-16 16:45:57

2017年7月1日,不仅是香港回归20周年纪念日,对于投资者来说,也是一个非常重要的日子——《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称“办法”)以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》(以下简称“指引”)正式实施。此外,基金业、期货业协会,以及沪深交易所、全国股转系统、中金所等四大交易所亦陆续公布了相关的自律指引规则。不少人将这一系列规定的公布和施行武断地解读为“阻止老百姓炒股”,从而引得投资者莫名恐慌,这其实是莫大的误解。

《办法》并非限制投资者交易自由,而是让合适的投资者购买适当的产品,其通过明确投资者分类、产品分级、适当性匹配等环节以达到这一目的。

环节一:明确投资者分类

《办法》将投资者分为两种,即普通投资者与专业投资者,专业投资者之外的为普通投资者。根据《办法》第八条规定,笔者将投资者类别作如下整理:

专业投资者

普通投资者

非自然人

自然人

保守型、谨慎型、稳健型、积极型和激进型

合规金融机构及其发行的理财产品

1.金融资产不低于500万元,或者最近 3年个人年均收入不低于 50 万元;

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于非自然人专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)

同时符合下列条件的法人或其他组织:

1、最近1年末净资产不低于2000万元;

2、最近1年末金融资产不低于1000万元;

3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

理论上,证券经营机构可向专业投资者销售所有风险等级的产品或服务,而对普通投资者则应当销售符合其风险承受能力等级的产品或服务,证券经营机构可以将普通投资者按其风险承受能力等级由低到高至少划分为五级,分别为:C1(含风险承受能力最低类别的投资者)、C2、C3、C4、C5。

对投资者进行等级划分的目的并非限制交易自由,而是为风险承受能力等级与产品或服务风险等级适当性匹配作铺垫,同时亦能引发投资者自省以引导其作出理性投资决定。

环节二:明确产品分级

除了对投资者进行等级划分,证券经营机构还应当根据《办法》第十六、十七条规定的因素,通过科学、合理的方法对产品或服务进行综合评估,确定其风险等级。证券经营机构可以将产品或服务风险等级由低至高至少划分为五级,分别为:R1、R2、R3、R4、R5。证券经营机构向投资者销售产品或者提供服务涉及投资组合或资产配置的,应当按照投资组合或资产配置的整体风险对该产品或者服务进行风险等级评估,确定其风险等级。

在金融市场中,投资者需独立承担投资风险,但其在信息获取、产品风险认知等方面长期处于弱势,通过产品分级,有助于帮助投资者识别风险,减少超出其承受能力风险的损害。因此,产品分级不仅是经营者为投资者进行适当性匹配的重要指标,亦是投资者尤其是普通投资者认清产品风险,进行理性投资的重要环节。

环节三:明确适当性匹配方式

专业投资者理论上可以投资所有的投资品种和标的,而普通投资者则必须严格按照适当性管理的要求,在投资标的和风险等级匹配的情况下才能够进行购买。证券经营机构应当根据本机构及普通投资者的实际情况,确定其风险承受能力等级与产品或服务的风险等级适当性匹配的具体方法,也可以参照以下方式确定:

(一)C1级投资者匹配R1级的产品或服务;

(二)C2级投资者匹配R2、R1级的产品或服务;

(三)C3级投资者匹配R3、R2、R1级的产品或服务;

(四)C4级投资者匹配R4、R3、R2、R1级的产品或服务;

(五)C5级投资者匹配R5、R4、R3、R2、R1级的产品或服务。

需要注意的是,证券经营机构只是给出匹配性建议,不能代替投资者决定。如果投资者执意购买高于其风险承受能力产品或服务的,证券经营机构无权剥夺投资者的投资权利。在经营机构进行必要的风险提示后,风险承受能力较低的投资者如坚持购买高风险等级的产品,在经过必要承诺和确认程序后,仍然可以遵从其意愿,参与相关的投资活动。也就是说,证券经营机构要尽到风险警示的义务,而投资者对于投资仍享有自主决定权。

综上所述,《办法》及相关规定的核心是强化经营机构的适当性责任,系规范经营机构义务,强化监管与自律要求,不是“限购”,而是“保护”。


作者:吴琳   律师

北京德恒(无锡)律师事务所


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