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高监管门槛之下 期货公司新三板之路任重道远

CTA基金网 2019-06-26 18:38:15

半个月前,双11当晚,就在全国人民欢庆“购物节”的时候,商品期货市场上演了一场“午夜惊魂”的戏码。商品期货在持续了近一个月的上涨行情后,说变脸就变脸,除棉花外,菜粕、锡等10个品种几乎在同一时间触及跌停板,仅在短短几分钟内就完成了涨停到跌停。


商品期货“血洗”期市之后,期货公司无疑成了这场监管风暴中的焦点。


为了让期货市场回归理性,三大商品交易所密集发布了一系列监管通知,具体举措包括调整相关商品合约交易手续费、交易保证金和涨跌停板,启动交易限额制度,加强对各类资管产品的监管等。


此外,为持续强化期货公司合规监管,证监会还下发通知,要求派出机构督促期货公司加强经纪业务风险管理,要求各期货公司不得从事配资业务或以任何形式参与配资业务,不得为配资活动提供便利。


在这样的高压监管之下,犀牛君不由得关注起那些已经挂牌新三板的期货公司来。由于类金融企业被暂停挂牌的原因,目前,在新三板挂牌的期货公司仅有5家,分别是创元期货(832280)、永安期货(833840)、海航期货(834104)、天风期货(834277)以及华龙期货(834303)。国内期货市场的接连动荡,监管的持续加码,无疑对那些想要踏入资本市场的期货公司提出了更多的挑战。


昨日坦途


我们不妨先来看下,近几年监管部门对期货公司进军资本市场都放过哪些“大招”。


2014年10月29日,证监会正式发布实施《期货公司监督管理办法》,将期货公司股东范围由中国法人扩大到单位和自然人,为期货公司利用资本市场发展清除了政策壁垒。


2014年12月15日,中国期货行业协会发布《期货公司资产管理业务管理细则(试行)》,降低了资管业务的准入门槛:资本规模1亿资本以上要求、自然人可以担任期货公司股东、鼓励期货公司上市并不设前置条件。


同年12月26日,证监会又发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》,明确支持证券期货经营机构利用全国股转系统补充资本,提升抗风险能力。


不难看出,2014年可以说是期货公司进军资本市场的政策红利期,而这也解释了为什么有5家期货公司集中在2015年挂牌新三板。


5家期货公司新三板挂牌时间




期货公司的发展也不仅仅体现在新三板上,事实上,近些年,期货公司的资管业务规模也得到了空前的扩张。


根据中国证券投资基金业协会的数据,截至2016年三季度末,期货公司资产管理业务规模约2679亿元,而上年同期为819亿元。也就是说,在过去的一年中,期货公司资管业务规模整整膨胀了2.27倍。


前路漫漫


暂停挂牌近一年后,2016年9月,股转公司明确了包括期货公司在内的类金融企业《公开转让说明书》信息披露要求,至此,期货公司挂牌新三板的大门也开始重启。


但从已挂牌新三板的5家期货公司上半年业绩来看,他们的成绩并不突出,其中,仅有创新层企业永安期货上半年实现了盈利一个亿的小目标,而反观其它期货公司,除天风期货上半年实现净利2179万元外,其余3家期货公司皆盈利不足千万。


今年上半年5家期货公司业绩情况




事实上,抛开业绩上的不尽人意,期货公司自身在资本市场上也面临着诸多的困境。


国泰君安研究报告认为,期货公司进军资本市场的障碍在于:一是期货公司股东结构变更难。根据相关监管规定,申请设立期货公司应当具有法人资格;二是期货公司股东对股改不积极。很多券商控股或全资控股期货公司,一般不愿意将股权让出去,尤其是上市的券商公司因与期货公司涉及关联交易;三是期货公司业务单一。


目前,作为期货公司的基本业务,期货经纪业务的竞争正越来越激烈。犀牛君发现,上述5家期货公司在今年半年报中均有谈及,近年来手续费率有持续下滑的趋势。


此外,一些政策原因也正影响着期货公司的经营情况,期货公司正面临交易所手续费返还减免取消、财政税收优惠政策取消的风险。


天风期货2016年半年报显示,公司收到的交易所手续费返还、减收的金额为493.80万元,占交易手续费收入的36.04%,占比较高。但天风期货表示,由于各交易所未明确规定手续费的返还、减收的政策及标准,造成现行有效的优惠政策具有不确定性,存在着降低手续费返还(减收)的金额或被取消的风险。

现在看来,不管是对那些已挂牌还是拟挂牌的期货公司来说,都需要更多的时间去创新自身的业务。


期货公司新三板挂牌操作实务


企业上市


目前期货公司的监管方主要包括中国证监会、中国期货业协会和期货交易所,监管法律法规体系包括基本法律、行政法规、部门规章及规范性文件和自律性规则四个层次,和新三板挂牌有关的监管规则如下:


  《期货交易管理条例》


  (1)注册资本最低限额为人民币3000万元;

  (2)货币出资比例不得低于85%;

  (3)新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化应当经国务院期货监督管理机构批准;

  (4)期货公司不得:从事或者变相从事期货自营业务;不按照规定提取、管理和使用风险准备金;为其股东、实际控制人或者其他关联方提供融资,或者对外担保;向客户作获利保证或者不按照规定向客户出示风险说明书;在经纪业务中与客户约定分享利益、共担风险;挪用客户保证金;

  (5)向客户收取的保证金,不得低于国务院期货监督管理机构、期货交易所规定的标准,并应当与自有资金分开,专户存放。


  《期货公司监督管理办法》


  (1)申请设立期货公司,除应当符合《期货交易管理条例》第十六条规定的条件外,还应当具备下列条件:

  (一)具有期货从业人员资格的人员不少于15 人;

  (二)具备任职资格的高级管理人员不少于3 人。

  (2)持有5%以上股权的股东为法人或者其他组织的,应当具备下列条件:

  (一)实收资本和净资产均不低于人民币3000 万元;

  (二)净资产不低于实收资本的50%,或有负债低于净资产的50%,不存在对财务状况产生重大不确定影响的其他风险;

  (三)没有较大数额的到期未清偿债务;

  (四)近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚;

  (五)未因涉嫌重大违法违规正在被有权机关立案调查或者采取强制措施;

  (六)近3 年作为公司(含金融机构)的股东或者实际控制人,未有滥用股东权利、逃避股东义务等不诚信行为;

  (七)不存在中国证监会根据审慎监管原则认定的其他不适合持有期货公司股权的情形。

  (3)持有期货公司5%以上股权的个人股东应当符合本办法第七条第(三)项至第(七)项规定的条件,且其个人金融资产不低于人民币3000 万元。


  《期货公司董事监事高级管理人员任职资格管理办法》


  (1)申请除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事的任职资格,应当具备下列条件:

  (一)具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务3年以上经验,或者经济管理工作5年以上经验;

  (二)具有大学专科以上学历。

  (2)申请独立董事的任职资格,应当具备下列条件:

  (一)具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5年以上经验,或者具有相关学科教学、研究的高级职称;

  (二)具有大学本科以上学历,并且取得学士以上学位;

  (三)通过中国证监会认可的资质测试;

  (四)有履行职责所必需的时间和精力。

  (3)申请董事长和监事会主席的任职资格,应当具备下列条件:

  (一)具有从事期货业务3年以上经验,或者其他金融业务4年以上经验,或者法律、会计业务5年以上经验;

  (二)具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位;

  (三)通过中国证监会认可的资质测试。

  (4)申请经理层人员的任职资格,应当具备下列条件:

  (一)具有期货从业人员资格;

  (二)具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位;

  (三)通过中国证监会认可的资质测试。


一、股转系统常见的审核反馈问题


  1.股东适格性

  审核要点:公司持股5%以上股权的法人股东是否符合《期货公司监督管理办法》的条件要求。

  2.业务资质及经营合规性

  审核要点:(1)经营活动是否存在《期货交易管理条例》禁止情形;(2)是否持续符合证监会期货保证金安全存管监控的规定,是否被证监会采取监管措施、行政处罚,是否被期货业协会或期货交易所采取自律监管措施,高管是否持续符合证监会的任职要求;(3)创新业务是否超过经营范围,是否合法合规。

  3.董监高适格性

  审核要点:申请挂牌公司的董事、监事、高级管理人员(包括营业部负责人)是否均取得了相应的资质,是否符合《期货公司董事监事高级管理人员任职资格管理办法》的规定。

  4.国有股权

  审核要点:核查公司历次国有股权变更、公司改制履行的国有资产监督管理部门和行业监管部门的审批程序。

  5.股权变更

  审核要点:是否存在与股东交叉持股情形,是否存在为增资的股东提供财务支持情形。

  6.分支机构

  审核要点:是否存在与他人合资、合作经营管理分支机构、将分支机构承包、租赁、或者委托他人管理情形;分支机构经营的业务是否超出公司的经营范围,是否符合中国证监会的相关规定。

  7.关联交易

  审核要点:披露关联方认定的标准;核查是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;核查关联交易发生的必要性,关联交易的内部决策程序履行情况,定价依据及公允性;公司规范关联交易的制度及相关措施;关联方在申请挂牌公司开立期货账户进行交易的活动是否符合监管部门的监管要求。

  8.同业竞争

  审核要点:核查公司与控股股东和实际控制人控制的企业间是否存在同业竞争。

  

二、常见的说明书风险提示点


  1.期货市场周期性变化导致的盈利风险

  风险要点:期货公司的收入主要来源于资本市场,资本市场存在不确定性和较强的周期性;公司经营管理和业务发展受到宏观经济和社会政治环境的影响。

  2.经纪业务风险

  风险要点:经纪业务是公司主要业务;交易量受宏观经济和资本市场走势影响较大;期货公司竞争加剧给业务的开展及盈利情况带来不利影响。

  3.资管业务风险

  风险要点:资产管理业务为近年来期货行业市场创新后的增量业务之一,资产管理业务拓展过程中,可能存在投资团队建设和投资管理能力不足的风险。

  4.客户流失的风险

  风险要点:期货公司提供的经纪业务服务同质化较高,客户的粘度普遍不高;经纪人员跳槽可能带走客户。

  5.交易所手续费返还或减免取消的风险

  风险要点:各大期货交易所出具的相关手续费返还或减免的优惠政策具有不确定性,若未来交易所降低手续费返还(减收)的金额或取消手续费返还(减收)将对公司的盈利水平产生一定的影响。

  6.税收优惠政策取消的风险

  风险要点:若国家税务总局不再执行税收优惠规定,将不能再享受企业所得税和营业税的优惠政策。

  7.风险管理和内部控制有效性不足的风险

  风险要点:用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以确保准确和完整,管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能;员工行为不当、现有制度执行不严格等风险难以完全避免。

  8.信用风险

  风险要点:客户穿仓而不能及时追加保证金;强行平仓导致的司法诉讼风险;公司通知义务有瑕疵导致的违约或侵权责任风险。

  9.盈利模式风险

  风险要点:期货公司的盈利呈现多元化趋势;监管部门扩大了期货公司可参与的交易场所范围,完善了期货公司业务范围。

  10.信息技术系统风险

  风险要点:随着业务量的不断扩大、创新业务的不断推出,信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断升级和扩展,以适应业务发展需要。若信息技术系统不能得到相应提升,公司的内部管理能力、客户服务水平、风险管理及内部控制能力将可能因此受到不利影响。

  11.人才流失风险

  风险要点:期货行业是知识密集型行业,需要大批高素质专业人才。近几年随着期货市场的发展,以及期货分支机构的大规模扩张,期货人才竞争日趋激烈。

  12.监管政策及合规风险

  风险要点:期货行业相关的法律法规不断调整、完善,可能会影响期货业的经营模式和竞争方式,使得公司各项业务发展存在一定的不确定性。

  13.股东资格不能获得监管机构批准的风险

  风险要点:单个股东或有关联关系的股东合计持股比例超5%以上需要证监会批准。

  综上所述,金融类企业中期货公司挂牌新三板相关从业人员有其特别需要关注的点:

  1、重点核查股东的适格性,是否符合《期货公司监督管理办法》。

  2、重点核查董事、监事、高级管理人员资质,是否符合《期货公司董事监事高级管理人员任职资格管理办法》。

  3、重点核查公司股权结构,是否存在国有股权或者股东交叉持股的情况。

  

2014年《期货公司监督管理办法》(下称“《管理办法》”)公布并实施,取消了《期货公司管理办法》[1] 中关于持有期货公司5%以上股权股东“持续经营2个以上完整的会计年度,在最近2个会计年度内至少1个会计年度盈利;或者实收资本和净资产均不低于人民币2亿元”的持续经营时间和盈利要求,进一步放宽持有期货公司5%以上股权股东的资格要求,也间接清理了期货公司通往新三板的法律障碍,让那些自带“高大上”光环的期货公司走下神坛,加入进军新三板的浪潮中。

  

注1:《期货公司管理办法》被2014年10月29日出台的《管理办法》废止。

  

自创元期货股份有限公司(下称“创元期货”)成功挂牌新三板以来,截至此文截稿之日共有五家已经成功挂牌的期货公司,分别为创元期货、永安期货股份有限公司(下称“永安期货”)、海航东银期货股份有限公司(下称“海航期货”)、华龙期货股份有限公司(下称“华龙期货”)和天风期货股份有限公司(下称“天风期货”)。本文拟在梳理和分析前述已挂牌期货公司在申报过程中遇到的一些问题和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(下称“股转公司”)的反馈意见,为读者浅析新三板挂牌的行业监管问题。

  

三、行业许可、资质

  

根据《期货交易管理条例》第十七条之规定,期货公司业务实行许可制度,由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。期货公司除申请经营境内期货经纪业务外,还可以申请经营境外期货经纪、期货投资咨询以及国务院期货监督管理机构规定的其他期货业务。

  

根据《管理办法》第十三条之规定,按照本办法设立的期货公司,可以依法从事商品期货经纪业务;从事金融期货经纪、境外期货经纪、期货投资咨询的,应当取得相应业务资格。从事资产管理业务的,应当依法登记备案。

  

根据前述规定,期货公司的经营范围一般包括期货经纪、期货投资咨询、资产管理、期货结算和风险管理业务等几种模式,期货公司应当根据在开展有关业务时分别取得相关资质或办理有关备案登记。其中需要重点关注资产管理业务和风险管理业务。根据《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引(修订)》之规定,为了防范利益冲突风险,风险管理公司及其从业人员开展业务过程中不得从事依法应由期货公司经营的期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务。期货监督机构对于期货公司及其人员开展资管业务也有严格的要求,根据《期货公司资产管理业务试点办法》的规定,期货公司董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶不得作为本公司资产管理业务的客户。期货公司股东、实际控制人及其关联人以及期货公司董事、监事、高级管理人员、从业人员的父母、子女成为本公司资产管理业务客户的,应当自签订资产管理合同之日起5个工作日内,向住所地中国证监会派出机构备案,并在本公司网站上披露其关联关系或者亲属关系。

  

除此之外,监管部门对于期货公司保证金安全存管也有详细规定。根据《期货公司监督管理办法》和《期货交易管理条例》等相关规定,期货公司存管的客户保证金应当全额存放在期货保证金账户和期货交易所专用结算账户内,属于客户所有,严禁在期货保证金账户和期货交易所专用结算账户之外存放。除法律法规规定的特殊情形外,不得挪作他用。

  

股转公司对拟挂牌的期货公司是否遵守行业的规定相当重视,已经挂牌的五家期货公司的反馈意见中均要求中介机构核查“经营活动是否存在《期货交易管理条例》第六十七、六十八、六十九条[2]之禁止情形”、“依据公司实际从事的业务补充核查报告期公司是否持续符合中国证监会期货保证金安全存管监控的规定”并要求“主板券商和律师就申请挂牌公司经营的合规性发表明确意见,说明判断依据”,另外除创元期货外[3],剩余四家期货公司均要求中介机构核查“核查公司资产管理业务中,是否存在公司董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶作为本公司资产管理业务客户情形,是否存在《期货公司资产管理业务试点办法》第三十三条、三十四条之禁止情形”。

  

注2:《期货交易管理条例》第六十八条,期货公司及其从业人员从事资产管理业务,不得有下列行为:

  (一)以欺诈手段或者其他不当方式误导、诱导客户;

  (二)向客户做出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺;

  (三)接受客户委托的初始资产低于中国证监会规定的最低限额;

  (四)占用、挪用客户委托资产;

  (五)以转移资产管理账户收益或者亏损为目的,在不同账户之间进行买卖,损害客户利益;

  (六)以获取佣金或者其他利益为目的,使用客户资产进行不必要的交易;

  (七)利用管理的客户资产为第三方谋取不正当利益,进行利益输送;

  (八)法律、行政法规以及中国证监会规定禁止的其他行为。

  第六十九条,客户的保证金和委托资产属于客户资产,归客户所有。客户资产应当与期货公司的自有资产相互独立、分别管理。非因客户本身的债务或者法律、行政法规规定的其他情形,不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户资产。期货公司破产或者清算时,客户资产不属于破产财产或者清算财产。

  

注3:根据创业期货的法律意见书披露,创元期货的经营范围为“许可经营项目:商品期货经纪、金融期货经纪,期货投资咨询;一般经营项目:无。”,创业期货经营范围不含资产管理类业务,未被要求核查有关问题。

  

可见,股转公司对于期货公司经营的合法合规性审查十分严格,也是符合新三板挂牌适用基本标准指引的规定。我们建议拟挂牌的期货公司应当在日常经营活动中严格遵守期货行业的法律法规,避免触犯股转公司审核的“红线”。

  

四、董监高的适格性

  

《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》(下称“《高管办法》”)明确期货公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得证监会核准的任职资格,前述高级管理人员指期货公司的总经理、副总经理、首席风险官,财务负责人、营业部负责人以及实际履行上述职务的人员。2015年4月28日证监会公布的《中国证监会取消的职业资格许可和认定事项目录》(公告[2015]11号),期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格核准予以取消,改为事后报告管理。

  

《高管办法》还对董监高作出了禁止性规定,例如期货公司董监高不得在党政机关兼职,前述期货公司高级管理人员最多可以在期货公司参股的2家公司兼

  

任董事、监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。

  

除了前述的任职核准和禁止事项外,《高管办法》还对期货公司的董监高作出了其他具体任职要求,包括相关的工作经验、教育背景等,另外申请独立董事、董事长、监事会主席和经理层人员的任职资格,需通过中国证监会认可的资质测试;申请经理层人员、财务负责人、营业部负责人和法定代表人,则必须具有期货从业人员资格;申请财务负责人的任职资格还应当具有会计师以上职称或者注册会计师资格。

  

股转公司对华龙期货的反馈意见中要求核查高级管理人员的适格性,而对于剩余四家期货公司则要求根据《高管办法》核查公司营业部负责人是否均取得了相应的任职资格。虽然目前的法规将期货公司董监高的任职资格由核准制度改为事后报告制度,更多是基于简政放权,笔者认为股转公司对期货公司董监高的核查重点性不会降低,而可能会更多要求中介机构进行核查并发表意见。

  

五、分支机构

  

一般来说,期货公司有较多的营业部和分支机构,营业部和分支机构作为挂牌主体的分支机构也需视为挂牌主体进行核查,若对于申报企业分支机构有特殊的监管要求,股转公司一般也不会放过此类“重点问题”。《管理办法》中明文强调期货公司的分支机构不得与他人合资、合作经营管理分支机构,不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理,分支机构经营的业务不得超出期货公司的业务范围,并应当符合证监会对相关业务的规定。

  

股转公司的反馈也论证了笔者的“猜想”。创元期货、永安期货、海航期货和天风期货的反馈意见中要求中介机构核查分支机构的合规性以及“公司是否存在与他人合资、合作经营管理分支机构、将分支机构承包、租赁、或者委托他人管理情形”。建议拟挂牌的期货公司关注分支机构是否均合法取得了《期货经纪业务许可证》、《期货公司营业部经营许可证》等相关资质,是否有触犯《管理办法》的禁止性规定。

  

六、交叉持股

  

笔者注意到五家已挂牌期货公司的反馈意见中均要求中介机构核查“报告期公司是否存在与股东交叉持股情形,是否存在为增资的股东提供财务支持情形”。


  根据《监管办法》第十八条,期货公司变更股权有本办法第十七条[4] 所列情形的,应当具备下列条件:

  (一)拟变更的股权不存在被查封、冻结等情形;

  (二)期货公司与股东之间不存在交叉持股的情形,期货公司不存在为股权受让方提供任何形式财务支持的情形;

  (三)涉及的股东符合本办法第七条至第十条规定的条件。

  注4:

  《期货公司监督管理办法》第十七条,期货公司变更股权有下列情形之一的,应当经中国证监会批准:

  (一)变更控股股东、第一大股东;

  (二)单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到100%;

  (三)单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上,且涉及境外股东的。

  

除前款规定情形外,期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上,应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

  

笔者理解,若期货公司自设立以来发生了控股股东、第一大股东或单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例增加至5%以上的,除先需经中国证监会或者经期货公司住所地中国证监会派出机构批准,还需要符合《监管办法》中对于期货公司与股东之间不存在交叉持股的情形,期货公司不存在为股权受让方提供任何形式财务支持的要求。虽然五家已挂牌期货公司均收到股转公司的反馈,但其中有四家公司在报告期内均发生股权变更事项,其中海航、创元期货均进行增资,天风期货进行增资和股权转让,永安期货进行了股权转让行为。若拟挂牌公司在报告期内发生了股权变更,特别是《监管办法》第十七、十八条的情形,将很有可能被股转公司作为重点核查内容。

  

七、股东的适格性

  

其实股东适格性也不算期货公司的一个特殊问题,《管理办法》中明确持有期货公司5%以上中国法人、其他组织、自然人和境外股东应当具备的条件,另根据《中国证券监督管理委员会关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》,同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2家,其中控股期货公司的数量不得超过1家。

  

股转公司在创元期货的反馈意见中要求中介机构核查股东适格性,具体而言要求核查“公司持股5%以上股权的法人股东是否符合《期货公司监督管理办法》的条件要求”。

  

考虑到后续挂牌的四家期货公司在反馈中均未被要求补充核查,笔者理解只要拟挂牌的期货公司和中介机构在公开转让书和法律意见书在对公司的股东适格性发表正面意见,股转公司应不会将此作为核查重点。

  

除了前述所述的内容,申请挂牌的期货公司还会遇到其他一些问题,如同业竞争、公司注册资本合规性、关联交易、国有资产等具有普遍性的问题,限于篇幅限制,此文不一一赘述。截至笔者此文截稿之日,股转公司已经披露大越期货股份有限公司、福能期货股份有限公司、广州期货股份有限公司、混沌天成期货股份有限公司等期货公司的公开转让说明书,笔者相信未来在资本市场上市、挂牌的公司会看到更多期货公司的身影。期货大佬们,风已经来了,你们在哪。


八、新三板挂牌13条红线标准

  

股转公司目前已经内部启动了执业质量评价机制,对项目组负责人和成员记录其解决重要问题不充分,明显不符合挂牌条件申报的情况,需高度重视。


  一、环保问题未落实的

  1、公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件未取得;

  2、建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的,环评批复文件中的环保要求的执行情况未达标,且未取得应当取得的文件的;

  3、存在污染物排放的企业,未取得排污许可证取得,存在排污费缴纳情况不合规的,公司的排放经政府部门认定不符合标准,未遵守重点污染物排放总量控制指标;

  4、关于公司的日常环保运转,公司有关污染处理设施未正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况缺失的;公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况未核查清楚且违规的;有禁止使用或重点防控的物质处理问题未解决的;

  5、公司被环保监管部门列入重点排污单位名录,未依法公开披露环境信息。

  二、企业开展业务必备资质未办理且可能带来重大法律风险的(如重大行政处罚的)

  企业应当取得业务开展必备资质(如GMP证书、特种设备检验证书、危险品生产运输证书等)而未取得,且未采取有效补足措施存在被政府机构行政处罚可能的。

  三、企业存在重大行政处罚不符合挂牌条件的

  1、企业存在行政处罚,根据对应的行政处罚法、行政法规或行政部门规章、地方政府规章规定已经明确是情节严重的(如安全事故等);

  2、企业存在行政处罚,律师未明确论证且未下明确结论不属于重大行政处罚的;

  3、申报报表显示存在营业外支出,项目组未能合理解释原因或有重大遗漏情况的。

  四、存在关联方资金占用在内核会前未解决的

  内核会前拟挂牌企业被关联方直接占用或各类金融通道(如委托贷款等)形式占用的,不论金额大小,未清偿且未规范内控措施的。

  五、存在关联方担保的

  内核会前拟挂牌企业存在替关联方担保,未做重大风险提示,未明确解决担保措施,未履行必要内控决策程序,未分析被担保方偿债能力,大股东未明确兜底措施的,被担保方已经明显丧失清偿能力的。

  六、核定征收未能整改的小规模纳税人

  小规模纳税人未整改为一般纳税人的。

  七、重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的

  1、重要子公司未按照股转公司解答充分信息披露的;

  2、海外子公司的核查尽职调查程序不充分,未聘请海外律师出具法律意见,未经过大使馆或领事馆认证的;

  八、存在现金收支类业务

  不符合现金管理有关规定,存在各类违规现金收支(如农业企业现金收付)未能整改,收入或者采购内控制度不严密,未完善内部控制制度,无明确结论意见的。

  九、股权管理存在严重瑕疵的或股东资格不合规的

  1、应取得国有股权设置批复而未取得的;

  2、职工持股会问题未能取得合法有效解决的;

  3、集体企业改制过程存在严重瑕疵,未取得确权文件,律师未发表明确结论意见的;

  4、国有企业改制过程存在严重瑕疵,未取得确权文件,律师未发表明确结论意见的;

  5、公司股权存在举报或者诉讼纠纷,不能合理解决,或者存在代持情况无合理解决方案的;

  6、股东中存在资格不合规情况的(如公务员、参照公务员管理事业单位人员等)。

  

九、行业不适合的


  1、公司所属行业尚无明确监管政策,暂不适合挂牌的(如类金融行业P2P,各类交易场所等);


  2、所属行业有违社会主义道德,或不符合公序良俗(如殡葬行业等),或有可能给主办券商带来不利影响或评价的;

  3、推荐挂牌的企业存在巨大社会争议,给主办券商带来不确定性影响的。

  

十、董监高的任职资格存在疑问的


  1、董监高资格不符合国家有关规定的(如教育部有关高校行政领导兼职规定,国家公务员有关禁止性规定,退休人员有关禁止性规定等);

  2、董监高报告期内(股转按照最近24个月规定,我司按照报告期从严把握)被中国证监会等行政处罚或者被采取禁入措施的。

  

十一、报告期无持续运营记录的


  报告期内无持续运营记录(如无营业收入和营业成本,只有偶发性收入,或者无系统性的研发费用支出记录等)。

  十三、出资存在重大问题

  存在大比例非货币性出资,无专项核查意见,律师不能发表明确意见。



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