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新三板曝最大并购案:大智慧90亿豪娶湘财证券

东方资管 2018-04-15 16:25:29

  8月12日晚,大智慧公告,将以非公开发行股份及支付现金方式收购湘财证券,此次交易中湘财证券作价原则上不超过90亿。


  数据显示,截至2013年12月31日,湘财证券总资产120.66亿元,净资产35.47亿元,2013年1-12月实现营业收入83048.75万元,净利润13036.07万元。


  该笔收购是国内资本市场上首单互联网信息服务企业收购证券公司,也是上市公司收购新三板企业迄今为止最大的一笔交易,通过此次收购,大智慧将成为国内第一家获得证券全牌照的互联网企业,或将催生国内第一家真正的互联网券商。


  一位大智慧的内部人士分析,合并后湘财证券将整合移动证券平台、投资顾问平台等现有系统平台,融合线上、线下资源,以研究所和财富管理中心为内容生产中心,以一线营业部为营销、服务终端体系,建成一站式移动互联网金融服务平台。


  不过,值得注意的是直到12日晚间,湘财证券才在股转系统发布停牌公告,同时也并没披露相关收购方案。


定增加支付现金


  目前湘财证券大股东为新湖控股,持股比例为71.15%。新湖系旗下上市公司新湖中宝的持股比例为3.44%、公司第二大股东为国网英大国际,持股17.97%。除此之外华升股份持股比例为2.29%、电广传媒、长城信息和金瑞科技持股比例分别为1.13%、0.10%和0.08%。


  一位大智慧的内部人士表示,此次并购重组是以发行股份为主,支付现金为辅,这样做就大大减轻了公司收购湘财证券现金流方面的压力。


  根据公告,大智慧全资子公司财汇科技将以现金方式向新湖控股购买湘财证券3.5%股权,其余股份则由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买。


  公告透露,上述交易完成后,上述公司持有的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份。


  与此同时,大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过 27 亿元的配套资金,用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。


  实际上,大智慧在此次收购案上做了一笔实惠交易。


  前述湘财证券的内部人士表示:“目前湘财证券拥有1500余亿客户资产、100余万客户、53家营业部,总资产达160亿,净资产也有30多亿,我觉得90亿元的作价偏低。”


  一位业内人士提到,按照市场规律,通常全资收购一家公司,会增加收购成本,因此,总体而言此次重组对大智慧而言是赚到了。


  另一方面,收购湘财证券将会大大增厚大智慧的利润水平。


  以两家公司2013年财年的数进行比较,大智慧2013年全年的净利润只有1166万,而湘财证券在2013年IPO闭闸的情况下依旧实现了1.3亿的利润。


  8月8日,湘财证券发布了其半年报,其上半年实现营业收入5.31亿元,同比增长42.25%,上半年利润2.6亿,较上年同期大涨200%,这让大智慧目前一季报数据中盈利600万的数据相形见绌。


新湖系互联网金融布局


  一位北京地区的券商人士提示记者,不能忽视新湖系在该次并购案之中闪烁的身影。


  实际上在此之前,新湖系旗下的上市公司新湖中宝便已持有了大智慧4.48%的股份,是其第三大股东。


  而新湖系更是绝对控股湘财证券,新湖控股与新湖中宝合计持股达74.59%。


  一位湘财证券的内部人士告诉记者:“不要简单理解成大智慧把湘财收购了,变成了湘财的控股股东。通过这次收购,新湖集团在大智慧中的话语权也增加了,甚至也可以理解为新湖系在互联网金融方面所走的一步棋。”


  新湖中宝在晚间发布的公告中也称,本次交易系新湖在互联网金融领域的重大战略布局。通过此次交易可全面、深入整合大智慧和湘财证券的业务资源,搭建真正以互联网为基础的业务平台,整合效应极其明显。未来,各方将在此平台基础上进一步整合拓展相关资源,以分享互联网金融的巨大成长空间。


  公开资料显示,此前,新湖系通过新湖中宝这个金控平台持有盛京银行、吉林银行、成都农村商业银行、锦泰财产保险、长城证券、湘财证券以及新湖期货股等多家金融机构的股权,集银行、保险、证券、期货等金融牌照于一身。


  前述北京地区的券商人士说:“新湖系旗下没有互联网基因,新湖中宝仅是大智慧第三大股东并无实际的话语权,而此次大智慧并购湘财证券,用大智慧新增发行的股份换取新湖系在湘财证券中的股份,势必会增多新湖系在大智慧里的话语权,这也为新湖系实现互联网金融战略提供了平台。”


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从银行、证券、期货到保险,低调的黄伟和他所掌舵的神秘的“新湖系”正在一步一步实现其金融版图的扩张。在大智慧收购湘财证券的背后,上市公司可能的控制权之争也令人浮想联翩,到底是张长虹借此实现大智慧从投资咨询机构到互联网券商的华丽转身,还是老辣的黄伟和他的“新湖系”借此次收购将旗下的证券公司推上A股,或许需要很长的一段时间才能水落石出。


到底谁收购了谁

无论是从总资产、净资产、盈利能力甚至是实际控制人的持股比例来看,日前公布的大智慧收购湘财证券的方案,都使得市场对于未来的企业控制权到底是归于大智慧的张长虹还是“新湖系”的黄伟心生疑问。


大智慧8月12日晚间公告称,大智慧及全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有股东签署《重组意向书》,拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份。


公告称,财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券1.12亿股股份(占总股本3.5%),大智慧拟以发行股份方式购买其他股东持有的剩余湘财证券30.86亿股股份(占总股本96.5%)。在购买资产同时,大智慧拟募集配套资金27亿元用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。本次交易中湘财证券100%股份的作价根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果协商确定,原则上不超过90亿元。大智慧称,该公司所处互联网金融信息服务行业,为形成与证券公司的深度战略合作,整合资源、发挥协同效应,寻求适应目前互联网金融高速发展的盈利模式,寻找新的盈利增长点,因此拟收购湘财证券的股权。


数据显示,湘财证券截至2014年6月30日的总资产为167.72亿元,净资产为37.13亿元,今年上半年营业收入为5.3亿元,净利润则为1.97亿元。截至2014年3月31日,大智慧的总资产为33.79亿元,净资产为29.25亿元,今年一季度营业收入为3.06亿元,净利润则为661万元。截至目前,大智慧的总股本为19.88亿股,总市值则为119亿元。


从持股比例来看,截至目前,湘财证券总股本为31.97亿股,共计有16名股东,控股股东为新湖控股,持有湘财证券71 .15%股份(22 .75亿股),新湖中宝则为湘财证券的第三大股东,持股比例为3.44%,持股数量为1.1亿股,合计持有湘财证券74.59%的股份。而大智慧的总股本则为19.88亿股,从持股比例来看,张长虹、张婷、张志宏三兄妹的持股比例分别为55.58%、5.79%和2.58%,合计持有大智慧63.95%的股权,合计持股为11.56亿股。


按照目前大智慧公布的收购方案,如果按照每股6元的发行价格计算,新湖控股和新湖中宝将分别拿到大智慧的10.67亿股和0.52亿股股权,减去现金收购的1.12亿股股份,同为“新湖系”的新湖控股和新湖中宝将换得10.07亿股大智慧股权,这个持股比例已经同张长虹家族所持有的11.56亿股极为接近。有市场声音甚至表示,此次并购,与其说是大智慧收购了湘财证券,倒不如说是“新湖系”将旗下的证券资产(湘财证券)借助上市公司大智慧实现上市。


尽管最终的控制权留有悬疑,但无论对于大智慧还是湘财证券来说,这笔交易都是一个双赢的买卖:对于大智慧来说,现有的主要业务已经明显遇到了瓶颈,一旦借助并购拥有了券商牌照,其将有望成为真正意义上的第一家互联网券商;而对于湘财证券来说,则可以避开漫长的IPO排队通道,借助A股市场迅速扩充资本金,开展多项创新业务。


“新湖系”版图隐现

大智慧的此次收购,也将神秘的“新湖系”和他的掌舵人黄伟再度拉回了公众视野。公开资料显示,黄伟、李萍夫妇分别持有新湖集团有限公司67.22%和28.83%的股权,新湖集团目前持有新湖控股52%的股权,后者是湘财证券的控股股东。新湖集团目前持有新湖中宝60.79%的股权,并通过恒兴力控股和嘉源实业分别持有新湖中宝3.36%和7.39%的股权,新湖中宝同时也参股了新湖控股,持有后者48%的股权。值得注意的是,截至今年一季度末,新湖中宝同时也是上市公司大智慧的第三大股东,持股比例为4.48%。不过,今年7月2日,新湖中宝发布公告称,已经将持有的大智慧1.21亿股悉数减持完毕,实现投资收益4.43亿元。同时,新湖集团还是哈高科的第一大股东,持有其17.58%的股权。


这意味着,迄今为止,“新湖系”至少已经控制了包括新湖中宝、哈高科两家上市公司平台,并希望借助大智慧实现证券资产的上市。公开资料显示,神秘的“新湖系”目前已经横跨了资源、金融、地产、化工、生物制药等多个领域,随着房地产行业整体下行,其在金融领域的布局日益成型。


2013年,新湖中宝公告称,公司投资13 .3亿元通过竞拍获得温州银行3.5亿股,占其增资扩股后总股本的13.96%,成为单一最大股东。加上 实 际 控 制 人 新 湖 集 团 控 股 的 哈 高 科 持 有 的2.34%股份(账面价值5480万元),新湖系持股比例将接近16%。截至2013年末,新湖中宝分别持有长城证券0.72%的股份,期末账面价值7073万元;持有新湖期货91.67%的股份,期末账面价值4.17亿元;持有盛京银行7.32%的股权,账面价值为16.19亿元;持有吉林银行1.42%的股权,账面价值1.8亿元;湘财证券3.44%的股权,账面价值1.1亿元;锦泰财险18.18%的股权,账面价值1.63亿元。稍早之前,新湖中宝还拟与新湖控股签订《阳光保险集团股份转让协议》,收购新湖控股持有的阳光保险集团42000万股股份(占其总股本的6.26%),转让价格为18.9亿元。仅以账面价值初步估算,“新湖系”旗下已知的参控金融股权市值就达到了60亿元左右,再加上90亿元估值的湘财证券的话,“新湖系”持有的银行、证券、期货和保险等金融资产就达到了130亿元之巨。


公开资料显示,在胡润百富2013中国富豪排行榜上,黄伟、李萍夫妇以185亿元的总身家位列第44位。


新湖中宝2013年年报称,公司梳理了金融股权的对外投资架构,继续大力投资金融等新业务增长点。转让了成都农商行和吉林银行股权,拟竞价入股温州银行股份有限公司,金融股权架构更加清晰。按照对金融板块的整体布局,公司拟收购新湖控股持有的阳光保险集团6.26%的股权,并逐步将所投资控股的金融企业整合归拢到移动互联网金融平台上,形成协同、整合效应,实现资源、业务、客户、产品在互联网平台上的共享。


并购仍存障碍

尽管是一笔双赢的买卖,但对于大智慧的此次收购来说,仍然存在一定的障碍,“新湖系”推进湘财证券上市的“野心”短期内实现的可能性并不大。


2010年9月颁布的《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》明确规定,持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元,最近2个会计年度连续盈利(可以扣除非经常性损益后的净利润为依据)。但大智慧2012年年报显示,2012年归属于上市公司股东的净利润为-2.67亿元,2013年虽然扭亏为盈,实现净利润1166万元,但扣除非经常性损益后净利润实际也为负数。也就是说,大智慧在2012年的巨亏明显不满足“最近2个会计年度连续盈利”的硬性条件。


另一方面,业内人士分析,从监管部门的角度来看,在目前券商借壳上市禁令仍然未开的情况下,大智慧收购湘财证券会否在实质上构成借壳上市也会受到关注。2014年7月11日,证监会公布了《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》,并向社会公开征求意见,反馈日期截至2014年8月11日,该文件第十三条称,“上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定”。一位业内人士表示,尽管监管部门没有明文禁止券商借壳上市,但此前一直执行的是窗口指导,证券公司想要上市只有一条路可走,那就是IPO。

(全文完)


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