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上市公司分拆子公司挂牌新三板案例分析!

IPO俱乐部 2018-09-12 16:40:56

来源:中国投融资

1、分拆上市一直是一个市场的热门话题,从目前的审核政策来看,上市公司分拆公司在A股上市仍属于禁区,不论佐力药业还是国民技术都不属于典型的分拆上市的情形。所谓分拆上市,就是本属于上市公司有机组成部分的某些资产然后分拆出去单独上市,说的直白些就是上市公司的控股子公司单独上市的问题,小兵认为上市公司参股公司(或者说不能实际控制的公司)的独立上市问题,不属于分拆上市的讨论之列。


2、至于为什么禁止上市公司分拆上市,隐约中觉得理由很多很充分,但是小兵一直也没有想明白到底有什么核心的理由。新三板创新超前发展的事实证明,其实本来也没多少事情,因为上市公司分拆子公司在新三板挂牌的案例已经非常丰富了。从某个层次讲,上市公司不过就是投资者更加广泛的公众公司,不管怎样本质上就是还是一个公司,允许分拆上市不过是允许发行人或者挂牌主体的控股股东为上市公司而已,这跟股东是外资或者股东或者投资机构有什么本质区别?任何打着保护投资者利益做出的违反常理的政策都是有点耍流氓的意味,再说了,保护投资者的措施和手段有很多种,不一定就是简单的因噎废食。

3、在实践中,关于上市公司分拆挂牌新三板的情形,我们按照几个标准进行简单的划分。

1)根据子公司的来源,一种是上市公司一开始设立并且发展壮大的,一种是上市公司收购(或者增资)了别人的公司之后挂牌新三板的(比如:①深圳市康铭盛科技实业股份有限公司是长方照明在20154月收购的,以2015630日作为基准日申请挂牌;②芜湖市金贸流体科技股份有限公司是华伍股份在201311月通过增资才取得挂牌企业控制权的)

2)根据子公司的业务,一种是跟上市公司业务完全属于不同的行业,一点关系都没有;一种是跟上市公司业务在大的行业或者很长的产业链上可能存在相似或者互补的情形。需要关注到同业竞争的问题,但是关注起来不应过于严苛(比如:①华海药业的主营业务是医药制造,挂牌主体是保健品研发;民和牧业是禽畜的养殖,而挂牌主体是沼气的开发等)。

3)根据是否存在少数股东,一种是上市公司的全资子公司,一种是上市公司的控股子公司。

4)根据是否使用募集资金,一种子公司是使用上市公司募集资金设立并发展的,一种是使用自有资金设立并发展的。

4、关于是否使用募集资金这一条,小兵这里要多说几句。从审核理念来讲,禁止上市公司分拆上市,其中非常明确的一条是不允许使用了募集资金的子公司独立上市,理由当然还是要保护中小投资者的利益。这个逻辑就是:既然投资者买了你的股票给了你钱让你发展募投项目,那么就要好好干不能有别的想法,不能再上市与别人分享发展成果。小兵认为有两个观点是不对的:①我上市募集了资金并不是卖给小投资者了,不是什么都不能干了,我把企业做大做强把市值做大应该是符合投资者利益的。②子公司上市又不是见不得人的事情,又不是就是把企业拱手让给别人了,子公司上市同样可以做大市值为原来投资者回报,就算是子公司上市引入了新的投资者,这又有什么关系,分享者多了但是蛋糕大了不知道多少倍好吧?③上市公司和子公司都有着独立的法人地位,就应该允许各自有着各自的发展路径,上市也不应该过多限制。好在,谢天谢地,新三板挂牌并没有计较这些问题。

5、在上市公司子公司挂牌新三板的审核实践中,一些典型的问题(有些可能只会存在于分拆挂牌)需要关注一下,小兵与大家探讨如下:

1)前后披露的财务数据是否存在重大差异。这个问题不可避免也非常尖锐,就是上市公司年报披露的子公司的数据与新三板挂牌披露的数据是否一致。很多人以为上市公司已经规范治理,那么子公司的规范运作应该可以满足新三板挂牌的要求,其实不然,我们看到某些项目两个财务数据几乎每个都有差异且有的差异还不小,项目组在那里解释如履薄冰实在是让人捏一把汗。

2)是否存在同业竞争的问题。前面我们提到,新三板挂牌的子公司有的在业务上与上市公司没有任何关系,完全是两个不同的大行业,有的则是可能在产业链或者大的行业范围上有着一些联系。这种情况下,小兵的观点是既要关注同业竞争问题也不要过度纠结同业竞争问题,如果有合理的理由保证两个主体能够完全保持独立并各自独立发展,那么我觉得应该是可以允许的。当然,如果存在明显的同业竞争,那是需要在挂牌之前处理的。

3)是否存在关联交易。关联交易问题也是分拆挂牌比较典型的一个问题,甚至是这种挂牌主体更加常见的一种情形。上市公司子公司在设立之时,在供应和销售还存在一定障碍的情况下,那么可能就存在大股东上市公司先帮一把的情况。如果这样的关联交易是必要的且情况逐步改善应该没有问题,但是如果关联交易很严重甚至影响到了挂牌主体业务的独立性,那么还是需要解决这个问题的。

4)是否存在资金往来的问题。上市公司在钱的问题上很可能走两个极端,一个是不差钱一个是很差钱,不管是哪一种情况都有可能导致与下属子公司存在金额较大的资金往来,并且由于是控股子公司合并报表可以抵消所以不会很在意。但是,在子公司单独挂牌上市的情况下,那么子公司就应该按照单独的主体进行规范要求,资金往来问题需要尽可能清理完毕。

5)是否存在客户或者供应商重合的问题。这里提出这个问题,另外一个层面也是要关注到挂牌主体子公司业绩真实性的问题,毕竟对于上市公司来说,帮助一个小的子公司来做业绩还是很简单,关注是不是存在代付费用、通过相同客户或者供应商窜货等情形的存在。(尤其是当挂牌子公司的业绩增长以及相关财务指标明显与行业平均水平背离的时候)

6)上市公司募集资金是否投入到挂牌主体。从目前的案例来看,基本上都是详细披露了上市公司历次募集资金的投资情况,并表示不存在募投项目投入的情形。如果存在,小兵认为需要关注的是:投资的金额以及占募集资金的比例,更重要的是关注挂牌主体的经营业绩情况,是否达到了上市公司募集资金时承诺的业绩,是否存在减值的情况。毕竟,上市公司分拆子公司挂牌新三板之后,一个是上市公司,一个是挂牌公司,都是公众公司,两边的投资者都要保护好。

7)上市公司业绩来源于挂牌主体的情况。这个问题是不可避免的,不过也没必要过度关注,我们需要重视的是:描述清楚挂牌主体的业绩情况以及占上十个公司业绩的比例,挂牌主体约定的利润分配政策情况,挂牌主体净资产收益率是否要高于上市公司收益率(也就是上市公司投资者挂牌主体比自己开展现有的业务更加赚钱,也算是保护投资者了)。至于其他股转公司反馈的问题,小兵不敢苟同,什么持续盈利能力以及独立上市地位,新三板挂牌是好事又不是别别人给偷走了或者拐跑了,只要把子公司新三板挂牌这个事情交代清楚就好了。

6)其他一些程序性的问题也需要关注:①关于子公司挂牌的问题,上市公司是否履行了完备的程序并且进行了信息披露;②子公司是否存在违法违规行为,是否进行了及时整改并做了信息披露;③上市公司股东或者高管是否存在在子公司任职或者持股的情形;④子公司少数股东的基本情况以及少数股东权益的变动情况;⑤挂牌主体与上市公司在“五独立”方面的基本情况,当然主要是前面关注的同业竞争、关联交易以及资金往来问题。

6、还需要提醒一点的是,也是前面已经讲到的,就是上市公司子公司原来是跟上市公司在一个合并报表体系里,很多内部之间的往来或者交易是可以抵消的,那么有些问题也就不是障碍也无需处理。但是,如果子公司需要独立挂牌上市,那么这两个主体就应该看做是单独的两个主体,两个主体之间需要保持基本上的清洁和独立,要将两个主体之间的联系以及相关的关联交代清楚并处理到位。

7、最后,我们关注一下除了上述关注的重点问题之外,股转公司在审核这类企业时“标准”的反馈意见关注的主要问题如下:

1)上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序(如履行董事会、股东大会决议等)以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。

2)公司承诺,本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务;公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。

3)上市公司公开募集资金是否投向公司业务,投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。

4)公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况,是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。

5)上市公司经营业绩来源于公司的比例,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。

6)上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况。

7)上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。

8)公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。

【案例总结】

一、贵州大自然科技股份有限公司

【公司为上市公司子公司。请公司说明:

(1)上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序(如履行董事会、股东大会决议等)以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。

(2)公司承诺,本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务;公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。

(3)上市公司公开募集资金是否投向公司业务,投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。

(4)公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况,是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。

(5)上市公司经营业绩来源于公司的比例,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。

(6)上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况。

(7)上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。

(8)公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。】

1、上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序(如履行董事会、股东大会决议等)以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则

上市公司南方汇通股份有限公司(以下简称“南方汇通”)于2015 18 日披露了第四届董事会第三十五次会议公告。根据该公告,南方汇通董事会于2015 日发出了董事会会议书面通知,并于2015 17 日召开会议。该次董事会会议审议通过了《关于同意控股子公司贵州大自然科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。同日,南方汇通还披露了《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》、《独立董事关于同意控股子公司贵州大自然科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的独立意见》。就本次大自然申请挂牌事项,南方汇通履行了董事会决议程序并及时披露了相关信息。

根据南方汇通于2015 月披露的最新《公司章程》,股东大会依法行使下列职权:“()决定公司经营方针和投资计划;()选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;()审议批准董事会的报告;()审议批准监事会的报告;()审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;()审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;()对公司增加和减少注册资本作出决议;()对发行公司债券作出决议;()对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;()修改本章程;(十一)对公司聘用或者解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)调整公司利润分配政策;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”因此,关于控股子公司申请挂牌新三板事项并不属于必须提交股东大会审议的事项范围。南方汇通董事会有权审议大自然公司申请挂牌新三板事项。同时,南方汇通章程规定:“临时董事会的通知方式为书面通知(包括传真)或电话通知,通知时限为会议召开前10 日。董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。”因此,前述南方汇通董事会会议符合了法律法规及公司章程规定的通知、表决程序等议事规则。

2、公司承诺,本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务;公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。

公司就“本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务;公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步”事项出具了书面承诺。

3、上市公司公开募集资金是否投向公司业务,投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响

南方汇通系募集设立股份公司,其发行日期为1999 23 日,成立日期为1999 11 日。根据《南方汇通股份有限公司(筹)招股说明书概要》,南方汇通公开募集资金投向情况包括:“(一)进行铁路货车大修、改造技术改造;(二)进行铁路提速重载车辆弹簧生产线技术改造;(三)进行铁路特种专用车辆技术改造;(四)引进树脂自硬砂铸造生产线;(五)改建铁路车辆用棕纤维弹性材料配件生产项目;(六)进行民用棕纤维弹性材料生产线技术改造;(七)在北京昌平机车车辆厂新建我国北方第一条棕纤维弹性材料生产线;(八)进行销售网点建设;(九)项目配套流动资金。”南方汇通于2002 年进行了配股募集,发行股份2100 万股。项目组取得了《南方汇通2002 年配股说明书》。该次募集资金主要投向两个项目:(1)采用自主开发技术对现有棕纤维弹性材料生产线进行技术改造项目;(2)新建条片式绕线电感器生产线和条叠层陶瓷片式电感器生产线项目。现有棕纤维弹性材料生产线技术改造项目主要用于现有棕纤维弹性材料生产线技改扩产,产品主要为车辆用垫材及淋水降噪材料、滤尘材料及民用床垫。除前述公开募集资金外,南方汇通无其他公开募集资金的情况。

由于贵州大自然科技有限公司成立于2010 年,南方汇通1999 年首次公开募集资金及2002 年配股募集资金均未直接投向大自然。有限公司设立后,南方汇通先后投入2-4 号生产线等固定资产、商标权等无形资产、现金资产。截至股份公司成立前,南方汇通向大自然出资投入合计金额为2,550 万元,其中固定资产出资297.46 万元、无形资产出资850.04 万元、货币出资1,402.50 万元。截至201531 日,前述出资金额占有限公司净资产比例较低。考虑到相关固定资产、商标权等无形资产经过长期使用并计提折旧摊销,南方汇通投入大自然的资产对挂牌公司现在的财务状态和经营成果无重大影响。同时,南方汇通投入大自然的固定资产、无形资产经中水资产评估有限公司评估,并出具了中水评报字[2009]1128 号《资产评估报告》。贵州致远会计师事务所有限公司对出资情况进行了审验并出具了《验资报告》。因此,南方汇通投入有限公司投入有限公司的资产作价公允、程序合法,未损害上市公司股东利益及大自然股东利益。

4、公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况,是否具有独立面向市场能力和持续经营能力

大自然是一家集植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具寝具、棕榈综合开发产品的研发、制造、销售于一体的高新技术企业。南方汇通主要通过大自然开展棕纤维相关业务。挂牌公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力,完全独立于控股股东及其他关联方。相关业务开展均依靠公司自身的采购、运营、研发、市场推广系统,自主组织经营活动,不依赖于控股股东。控股股东及实际控制人及其控制的其他公司未从事与公司具有实质性竞争的业务。大自然与控股股东及其控制公司不存在影响业务独立性的经常性关联交易

大自然拥有独立完整的运营、研发、采购、市场销售系统及各流程配套设施,拥有办公设备、车辆、房产等固定资产以及商标、专利、土地使用权等无形资产,资产独立。报告期内,大自然存在租赁关联方南方汇通、宇宙钢丝绳有限公司厂房的情况。公司与关联方签订了租赁合同并根据市场价格支付租金。该事项对公司资产独立性不构成重大不利影响。

大自然总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。挂牌公司高管、财务人员等员工均与公司签订劳动合同,并由公司缴纳社保、发放薪酬福利。公司存在劳务派遣员工占比较高,不符合相关法律法规规定。对劳务派遣人员,公司正按照法律法规的规定将劳务派遣的人数降低至10%以内。该事项对公司人员独立性不构成重大不利影响。

大自然设有财务负责人、财务部并配备专职财务人员,建立了独立的财务管理与会计核算体系,能够独立做出财务决策。公司具有较为规范的财务会计制度和财务管理办法。公司拥有独立自主筹措、使用资金的权利,不存在关联方资金占用等问题。公司独立在银行开立账户,依法独立纳税。挂牌公司的财务人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

大自然的生产经营和办公机构完全独立于控股股东,不存在混合经营、合署办公的情况。

因此,挂牌公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司分开,具有独立面向市场能力和持续经营能力。

5、上市公司经营业绩来源于公司的比例,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响

南方汇通及大自然近两年财务数据及占比情况如下:

2013 年度大自然有限占上市公司利润总额及净利润比例较高,主要系大自

然有限2013 年度营业外收入较大所致。该款项为公司搬迁的政府补偿款。扣除

该因素,挂牌公司占上市公司经营业绩比例较小。因此,报告期内,公司对南方汇通资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据及重要财务指标影响较小。

南方汇通于2014 年进行重大资产重组,业务内容由铁路货车相关业务转变

为复合反渗透膜业务、棕纤维相关业务及其他股权管理业务。上市公司主要定位于股权投资管理平台。由于南方汇通持有大自然51%股权,大自然挂牌后,南方汇通仍继续保持对大自然的控股权并将其纳入合并报表。大自然挂牌新三板对南方汇通合并报表范围不产生影响。因此,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大不利影响。

6、上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况

根据南方汇通2014 年年度报告及2015 年半年报披露,上市公司及其关联方主要包括中国南车集团公司、贵州南方汇通世华微硬盘有限公司、贵州中车汇通净水科技有限公司、南车贵阳车辆有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南车成都机车车辆有限公司、中国南车集团贵阳车辆厂、贵阳时代沃顿科技有限公司等。根据南方汇通公开披露文件显示,南方汇通2015 年上半年重大资产重组实施完毕,南方汇通成为以环保、健康、循环经济为业务核心、支持各业务板块专业化发展的多元化投资控股型上市公司。其旗下业务主要包括膜业务、棕纤维业务、汇通净水。其中,棕纤维业务由大自然负责运营开展。

经核查,上市公司及其关联方未开展与公司存在实质同业竞争的业务。同时,为避免出现同业竞争,南方汇通还出具了《避免同业竞争承诺函》。该承诺函内容已披露于公开转让说明书第三节“五、同业竞争情况”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。

报告期内,南方汇通及其关联方与大自然不存在经常性关联交易。偶发性关联交易主要包括:1、偶发性关联采购和销售;2、租用南方汇通、宇宙钢丝绳有限公司厂房;3、南方汇通为大自然公司贷款进行关联担保;4、大自然从南方汇通进行资金拆入;5、小额的关联应收应付。公司与关联方交易均基于市场定价,不存在经营性的显失公允的关联交易或通过关联交易输送利益的情形,不存在对于关联方的持续依赖。为规范关联交易,公司控股股东、持股5%以上的其他股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺书》。该承诺书内容已披露于公开转让说明书第三节“六、关联方资金占用情况”之“(三)公司采取的减少或避免关联交易的措施”。

7、上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况

大自然现有股东19 名,包含名法人股东及17 名自然人股东。17 名自然人股东为大自然核心经营团队成员及核心员工,不属于上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员。

因此,上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员不持有申请挂牌公司股份。

8、公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示就前述事项,公司在公开转让说明书“重大事项提示”部分做如下补充披露:

“公司控股股东南方汇通系深交所上市公司。南方汇通关于公司申请在全国股份转让系统挂牌事宜所履行的程序合法合规,符合证监会和深圳证券交易所的政策要求及公司章程、相关议事规则等内部管理制度的规定。关于公司本次申请挂牌事项,南方汇通没有违反证券交易所及监管部门要求的信息披露义务。公司承诺,本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务,挂牌前后将履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。

公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与南方汇通不存在冲突、共用或依赖的关系。公司业务和资产独立、完整,具有独立面向市场的能力和持续经营能力。本次申请挂牌不影响南方汇通在资产、业务、人员、技术等的独立性和完整性。

截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东南方汇通及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员未直接或通过上市公司以外的机构间接持有公司的股份,亦未在公司担任除董事、监事外的职务。

公司资产规模、营业收入及净利润等主要财务指标占上市公司的比例较低。由于南方汇通持有公司51%股权,公司挂牌后,南方汇通仍继续保持对公司的控股权并将其纳入合并报表。公司挂牌新三板对南方汇通合并报表范围不产生影响。因此,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力不构成重大不利影响。”

二、湖南现代环境科技股份有限公司

【申请文件显示,公司为上市公司现代投资间接控制的全资子公司。请公司披露下述事项:(1)上市公司有关本次子公司申请挂牌履行的决策程序,决策程序的合法合规性及是否符合公司章程的规定;(2)上市公司是否符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务,公司挂牌前后的相关信息披露与上市公司信息披露的一致性与同步性;(3)上市公司公开募集资金对公司业务的投入金额、比例等情况,若上市公司公开募集资金投向公司业务,对公司财务状况和经营成果的影响;(4)上市公司经营业绩来源于公司的比例,若上市公司经营业务部分来源于公司,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响;(5)上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况;(6)上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况;(7)公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况,公司是否具有独立面向市场能力和持续经营能力;(8)针对公司挂牌前后相关信息披露与上市公司信息披露一致性出具承诺;(9)在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。】

1、上市公司有关本次子公司申请挂牌履行的决策程序,决策程序的合法合规性及是否符合公司章程的规定;

主办券商查阅了现代投资《公司章程》、《子公司管理办法》、2014 年年度报告董事会决议等文件,与现代投资负责信息披露事务有关人员进行访谈,核查情况如下:

a)关于现代环科拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的有关事宜,现代投资董事会写进了2014 年年度报告,并经现代投资第七届董事会第二次会议审议通过。

b)现代投资《公司章程》未对子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌等有关事项作出明确规定。

c)为实施对子公司的规范管理,现代投资制定了《子公司管理办法》,《子公司管理办法》第四条规定,“公司主要通过委派股东代表、董事、监事及推荐财务人员等办法实施对子公司的规范管理。”第五条规定“子公司在公司发展战略目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产,独立承担民事责任。”第八条规定“子公司改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项,委派董事须事先书面报告公司相关部门。”第十七条“子公司因其经营发展和资金统筹需要对外融资时,应充分考虑偿债能力和贷款利息承受能力,依据子公司相关制度履行相应审批程序。”上市公司现代投资向子公司委派的董事就子公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌事项已书面报告上市公司董事会,并经董事会审议通过。

主办券商认为,从现代投资《公司章程》、《子公司管理办法》的规定来看,上市公司不直接干预子公司的经营决策,主要通过向子公司委派股东代表、董事、监事及推荐财务人员等办法实施对子公司的规范管理。现代投资向子公司委派的董事就子公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌事项已书面报告上市公司董事会,并经董事会审议通过,决策程序符合上市公司内部管理制度,不违反《公司章程》及有关法律法规。

2、上市公司是否符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务,公司挂牌前后的相关信息披露与上市公司信息披露的一致性与同步性;

上市公司现代投资在《2014 年年度报告》对子公司现代环科拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌情况进行了信息披露,在投资者关系互动平台对子公司现代环科拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌及有关工作进展情况进行了披露,符合深圳证券交易所及监管部门的要求,公司申请挂牌的相关信息披露与上市公司信息披露保持一致性与同步性。

3、上市公司公开募集资金对公司业务的投入金额、比例等情况,若上市公司公开募集资金投向公司业务,对公司财务状况和经营成果的影响;

根据上市公司、现代环投的书面说明及《现代投资股份有限公司关于对子公司增资的公告》(公告编号:2013006),上市公司子公司现代环境科技投资有限公司成立于2010 月,成立时注册资本5000 万元,2013 月增资到亿元,其资金全部来源于上市公司自有资金。公司成立于2010 月,成立时注册资本2000万元,2013 11 月增资到亿元。公司的注册资金全部来源于现代环境科技投资有限公司的自有资金。

经核查,主办券商认为,不存在上市公司公开募集资金投向公司业务的情况。

4、上市公司经营业绩来源于公司的比例,若上市公司经营业务部分来源于公司,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响;

公司系上市公司现代投资的全资二级子公司,财务数据纳入现代投资的合并报告范围。报告期内,公司对现代投资财务数据的比例如下所示:

比较本公司与现代投资的经营业绩情况,公司对现代投资的业绩贡献度在1-5%之间。根据现代投资的公开资料显示,截至2014 12 月底,现代投资共拥有22家全资子公司、家非全资子公司,业务范围涵盖高速公路投资经营、期货、小额贷款、房地产、环保、担保、资产管理等多个领域,公司作为在现代投资在环保行业的主体公司,本次挂牌不会对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力造成不利影响。从报告期公司对现代投资资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例来看,公司与现代投资的财务指标均为正相关,公司的各财务指标对现代投资的财务指标产生一定的促进作用。

经核查,主办券商认为:现代投资的经营业绩一部分来源于公司但比例较低,公司本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力不会造成不利影响;报告期公司对现代投资的资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例在1-5%之间,对其重要财务指标存在一定的促进作用。

5、上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况;

上市公司及其关联方与公司不存在同业竞争,详见《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”。

上市公司及其关联方与公司关联交易情况,详见《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”。

6、上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况;

公司只有两个法人股东,即现代环境科技投资有限公司和湖南现代投资资产经营管理有限公司,上述两个法人股东均是上市公司的全资子公司,上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员未持有公司股份。

7、公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况,公司是否具有独立面向市场能力和持续经营能力;

公司在业务、资产、机构、人员、财务、技术等方面均独立于现代投资(详见《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“四、公司的独立性”),公司具有独立面向市场开展业务的能力,并从报告期内业绩和后续合同签订情况等方面来看,公司拥有较强的持续经营能力(详见本反馈意见回复4.1)。

经核查,主办券商认为,公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司独立,公司具有独立面向市场的能力和持续经营能力。

8、针对公司挂牌前后相关信息披露与上市公司信息披露一致性出具承诺;

2015 20 日,公司出具书面承诺:1)本次挂牌前,公司已按照全国中小企业股份转让系统及相关监管部门的规定履行了信息披露义务,且披露信息与上市公司现代投资披露的信息一致,不存在重大差异;2)挂牌后将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及相关业务指引的要求履行相关信息披露义务,根据相关法律法规或规则,保持与上市公司信息披露的一致性。

9、在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。

公司不存在就上述情况应做重大事项提示的内容。主办券商认为:公司不存在就上述情况应做重大事项提示的内容。


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